Qu’est ce qu’un Bon de Souscription d’Action (BSA) ?

Les BSA sont des titres qui permettent à l’acheteur d’acquérir une ou plusieurs actions, appelées actions « sous-jacentes », d’une société à un prix prédéterminé. L’acheteur d’un BSA peut acheter la ou les actions de la société émettrice à un prix fixe sur une période de temps spécifiée lors de l’octroi du BSA. En pratique, les BSA sont émis par une société lorsqu’elle augmente son capital. Le bénéficiaire du BSA peut bénéficier de l’effet de levier de la transaction. Si le cours de l’action de la société émettrice augmente, le bénéficiaire peut acheter l’action à un prix inférieur à la valeur du bon de souscription. Le bénéficiaire peut également vendre le BSA, qui représente alors une valeur plus élevée. Du point de vue de l’entreprise qui émet le bon de souscription, l’avantage d’émettre des bons de souscription est qu’elle obtient des liquidités pour lever des capitaux.

Les BSA Français, inspirés du SAFE Américain

Les Simple Agreements for Future Equity ou « SAFE » sont des contrats d’investissement qui permettent aux investisseurs de convertir leurs investissements dans une société en titres à la survenance d’un événement déclencheur. Les SAFE sont généralement utilisés par les entreprises en phase de démarrage lorsque la valeur d’une entreprise n’est pas encore établie et offrent à une entreprise une alternative favorable et simplifiée aux prêts convertibles sans utiliser des caractéristiques plus traditionnelles et compliquées telles que des taux d’intérêt ou un terme établi. Bien qu’ils soient courants aux États-Unis et bien acceptés par la communauté des investisseurs, en particulier dans le secteur de la technologie, les SAFE n’ont pas connu le même niveau d’utilisation et d’acceptation au Canada, bien qu’il y ait eu récemment un regain d’intérêt pour les SAFE au Canada, étant donné qu’il y a une grande quantité de capital bon marché qui attend d’être déployé et que les entreprises ont actuellement un avantage dans la négociation des dollars d’investissement.

Caractéristiques des SAFE

le droit d’être converti en titres d’une société à la survenance d’un événement déclencheur, souvent un financement ultérieur d’un certain montant ou la survenance d’un événement de liquidité. La conversion du SAFE se fait généralement à un prix inférieur au prix par titre offert lors du financement ultérieur. Étant donné que les SAFE ne sont pas encore un mécanisme d’investissement établi au Canada, il n’existe pas de rabais  » de marché  » canadien. Toutefois, aux États-Unis, les escomptes de conversion se situent souvent entre 10 % et 25 % du prix des titres offerts dans le cadre du tour de financement constituant l’événement déclencheur ;
les plafonds d’évaluation sont souvent utilisés pour établir l’évaluation maximale de la société à laquelle un SAFE sera converti en titres, créant ainsi un plancher pour le pourcentage de la société que l’investisseur achète ;
une décote pour événement déclencheur, un plafond d’évaluation, les deux ou aucun des deux (ce dernier étant moins courant) ;
parfois, une disposition de la « nation la plus favorisée » peut être utilisée où, si les futurs investisseurs reçoivent des conditions plus favorables, les détenteurs de SAFE auront la possibilité de recevoir ces conditions plus favorables ;
les détenteurs de SAFE ne sont pas des actionnaires de la société et n’ont donc pas les droits typiques d’un actionnaire ; et
il n’est pas nécessaire que la société rembourse les investissements ou que l’événement déclencheur se produise. En conséquence, les détenteurs de SAFE auront probablement un recours limité pour récupérer leur investissement si l’événement déclencheur ne se produit pas.